Navigation und Service


Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2016)

vom 22.12.2015, Datei ist nicht barrierefrei  BGBl I S. 2565 (PDF, 60 KB, Datei ist nicht barrierefrei)

Aus dem Gesetzentwurf:

Das geltende Aktienrecht bedarf einer punktuellen Weiterentwicklung.

Die Finanzierung der Aktiengesellschaft soll in zweierlei Hinsicht flexibilisiert werden. Erstens kann nach jetziger Rechtslage aufsichtsrechtlich kein regulatorisches Kernkapital gebildet werden, indem die Gesellschaft stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgibt. Denn der Vorzug wird seit jeher als zwingend nachzahlbare Vorabdividende verstanden, und das verhindert die Anerkennung als Kernkapital. Den Gesellschaften soll deswegen aktienrechtlich eine angemessene Gestaltungsmöglichkeit eröffnet werden, mit der sie Kernkapital auch durch die Ausgabe stimmrechtsloser Vorzugsaktien bilden können. Zweitens sehen die aktienrechtlichen Bestimmungen bei Wandelschuldverschreibungen bisher nur ein Umtauschrecht des Gläubigers vor, nicht aber auch ein solches der Gesellschaft als Schuldnerin. Ein Umtauschrecht der Gesellschaft, mit dem diese die Anleihen gegen Gewährung von Anteilen in Grundkapital umwandelt, kann jedoch ein sinnvolles Instrument sein, um eine Unternehmenskrise zu verhindern oder zu bewältigen. Dafür sollen geeignete rechtliche Rahmenbedingungen geschaffen werden.

Ferner sollen die Beteiligungsverhältnisse bei nichtbörsennotierten Aktiengesellschaften transparenter gemacht werden. Geben solche Gesellschaften Inhaberaktien aus, ist es bisher möglich, dass Änderungen im Gesellschafterbestand, die sich unterhalb der Schwellen der Mitteilungspflichten (§§ 20 und 21 des Aktiengesetzes – AktG) bewegen, verborgen bleiben. Auf internationaler Ebene wurde daher Kritik am deutschen Rechtssystem dahingehend geäußert, dass bei nichtbörsennotierten Gesellschaften mit Inhaberaktien keine ausreichenden Informationen über den Gesellschafterbestand verfügbar seien.

Für Inhaberaktien sieht das deutsche Recht eine Stichtagsregelung vor (sogenanntes record date). Bei Namensaktien gab es bisher nur einen gesetzlich nicht abgesicherten Umschreibestopp in den Aktienregistern. Deutschland soll nunmehr einen einheitlichen Nachweisstichtag erhalten, der auch internationalen Anlegern leicht vermittelbar ist. Weiterhin soll auch das Beschlussmängelrecht der Aktiengesellschaft in einem Punkt fortentwickelt werden. Die Gesetze zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) sowie zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) enthielten eine Reihe von Maßnahmen, um zu verhindern, dass Aktionäre ihr Klagerecht missbrauchen. Nicht befriedigend ist nach dem Votum der Praxis die Rechtslage aber nach wie vor im Hinblick auf das Phänomen der nachgeschobenen Nichtigkeitsklagen. Dabei geht es um Fälle, in denen die Erhebung von Nichtigkeitsklagen bewusst zweckwidrig hinausgezögert wird, um den Lästigkeitswert von Beschlussmängelverfahren zu erhöhen, oder einfach, um einen ungerechtfertigten Kostenvorteil zu erlangen. Solchen Fällen soll entgegengewirkt werden, ohne aber andererseits das Klagerecht der überwiegenden Mehrheit nicht missbräuchlich agierender Aktionäre unangemessen einzuschränken.

Außerdem soll geklärt werden, wie die Berichtspflicht von Aufsichtsräten, die von Gebietskörperschaften entsandt werden (§ 394 AktG), rechtlich begründet werden kann.

Schließlich sollen einige in der Praxis aufgetretene Zweifelsfragen ausgeräumt und Redaktionsversehen früherer Gesetzgebungsverfahren behoben werden.

Bezug:

Wiedervorlage des Gesetzesvorgangs aus der 17. WP in geringfügig geänderter Fassung

Datei ist nicht barrierefrei  Referentenentwurf (PDF, 226 KB, Datei ist nicht barrierefrei) (Stand: 11.04.2014)

Datei ist nicht barrierefrei  Regierungsentwurf (PDF, 260 KB, Datei ist nicht barrierefrei) (Stand: 18.12.2014)

Trennlinie, die unterschiedliche Inhalte trennt.

Aus dem Angebot des Deutschen Bundestages*:

Parlamentsmaterialien beim DIP (HTML)Datei ist nicht barrierefrei  Parlamentsmaterialien beim DIP (PDF, 39 KB, Datei ist nicht barrierefrei)

Trennlinie, die unterschiedliche Inhalte trennt.


Öffentliche Anhörung vor dem Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz des Deutschen Bundestages am 06.05.2015


Stellungnahmen

* Nutzungsbedingungen des Deutschen Bundestages


Diese Seite:

© 2017 Bundesgerichtshof